| 有限责任公司章程----简化版文本 【2005-12-06】 2005-12-06 第一稿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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公司法
《公司法》专页
著者：梦多工作室 |
上传时间：2005-12-07
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  ----以《公司法（2005年修订）》为准，适用于股东人数较少、规模较小，不设董事会或监事会的公司 共十章、108条 第一章 总 则 第二章 公司名称和住所 第三章 公司的经营范围 第四章 公司注册资本 第五章 股东的姓名或名称 第六章 股东出资方式、出资额和出资时间 第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节 股东的权利和义务 第二节 股东会 第三节 股东会提案 第四节 股东会决议 第五节 监事与监事会 第六节 经理 第八章 公司法定代表人 第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第一节 公司财务会计、审计制度 第二节 人事工资制度 第三节 公司利润分配办法 第四节 公司的合并、分立、解散与清算 第五节 章程修改 第十章 附则 第一条 为保护公司、股东、公司职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律规范的有关规定，制订本章程。 第二条 有限责任公司（以下简称“公司”）系由 、 等 位自然人股东发起、共同出资设立的有限责任公司。 公司具有独立法人人格。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 公司应努力为扩大 以及配件、部件的研究、开发、制造与生产、销售。争创公司名牌产品与提高公司知名度与商业信誉，充分调动广大员工的积极性，最大限度发挥员工聪明才智，提高公司社会效益、增加员工收入、改善职工生活。 第四条 公司由工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第五条 公司按《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得公司法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。 [说明] 涉及公司登记的法律规范在《公司法（2005年修订）》出台前有：1、《中华人民共和国公司登记管理条例 (国务院令第１５６号 2004-07-01生效)》；2、《公司注册资本登记管理规定(国家工商行政管理总局令第１１号 2004-07-01生效)》 根据《公司登记管理条例》第三条“公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格”的规定，公司所领取的营业执照与一般非公司企业并没有区别，仍是“企业法人营业执照”，本条为区别这点写成“公司法人资格”。 第六条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。 第八条 公司条件符合《中国共产党章程》和《工会法》规定的，应当设立党组织和工会组织并依法开展活动。并通过监事会、工会、职工代表大会等方式实行民主管理。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据《公司法》和本公司章程的规定对公司提起诉讼；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司法》依据公司章程起诉公司以及公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 股东可以依据《公司法》的规定行使相关权利。 第十条 《公司法》已作法定强制性规定的，按《公司法》执行。 《公司法》允许公司规定的任意性事项，由本章程作出规定。本章程未作规定的任意事项，由股东会作出章程补充条款或临时决定，或适用《公司法》相关规定。 除本公司章程作术语、用语解释外，应适用《公司法》第217条所作的规定。 第十一条 公司名称： 有限责任公司 第十二条 公司住所： 市 区 路 号 （ 括号内填入：公司地址附注 ） 邮政编码：000000 第十三条 公司的经营范围： ， 。 [说明] 以工商行政管理机关核准的经营范围为准。 第十四条 公司注册资本为 万元人民币。 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 [说明] 公司法规定出资可分期缴纳，故公司成立时的实缴出资额可能小于认缴的出资额，因此工商行政管理机关核准的注册资本为出资人认缴的出资额。 第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。 第十六条 本公司有自然人股东 名及法人股东 名（详细资料见《 有限责任公司股东名册》），股东姓名如下： 姓名 性别 居民身份证号码 住址 联系电话 1 2 …… [说明] 1、股东有自然股东与法人股东两种，一般小规模有限责任公司大多数没有法人股东，如有需要在这里载明。 2、载明股东的最基本情况即可，股东的详细情况应在《股东名册》中载明，并将《股东名册》作为公司登记文件。 第十七条 股东出资方式、出资额和出资时间如下： 股东出资方式、出资额、出资时间列在下表（注：以列表方式载明）
1、上表中所列的是主要参考项目，此表项目应当与《出资协议》内的项目内容一致，出资人签署的《出资协议》也属于公司登记的必备文件。 2、表中的“出资方式”是指出资财产的类别，如货币、实物、知识产权、土地使用权等等，应当详细载明。 3、表中的“出资额”应当与出资类别对应，如果出资额尚未经评估或验资，需要注明以验资证明为准；已验资的应载明验资证明的验资机关与文号；法人股东系国资的，应当载明国资管理机关的确认文件。 4、表中的“合计”是对出资额的合计。 [参考条款：以条文方式载明的股东出资方式、出资额和出资时间] 商业公司以货币出资 万元，占公司注册资本的 %； 实业公司以房屋（房屋所有权证书号： ）出资 万元、机器设备出资 万元，占公司注册资本的 %； 王某以 专利权（专利证书号： ）出资 万元，占公司注册资本的 %。 出资分两期进行，首期出资期限为 年 月 日以前；第二次出资期限为首次出资期限后的18个月以前，即 年 月 日以前；每次出资不得低于各股东认缴出资额的50%。 第十八条 股东以货币出资的，在其出资足额划入公司账户后完成出资。以实物、知识产权、土地使用权或股权出资的，依法办理财产权的转移手续，必须经法定验资机构验资或评估并出具证明。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。全体股东货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 股东不按本章程与《公司法》的规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 [说明] 土地是使用权的出资，只能是国有土地使用权，不能是集体土地使用权，是出让土地使用权，不能是划拨土地使用权，且是不设权利负担的。 股权的出资，应当慎重。一是股权真实有收益；二是评估合理、价值能真实反映。 第十九条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按《公司法》及相关法律规范、《出资协议》与本章程的规定承担责任。 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于本章程所定份额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 第二十条 公司成立后应向股东出具《出资证明书》。 《出资证明书》一式两联，一联交股东，一联公司备案。股东所持《出资证明书》如有遗失被盗、损坏灭失的，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补发登记手续，同时在公司注册地登报声明对原出资证明书作废。 第二十一条 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 [说明] 公司法仅规定了出资证明书“由公司盖章”，此条可根据股东会意见增加“并由公司董事长或不设董事会的执行董事签署”。 第二十二条 股东之间可以依法相互转让其全部或者部分股权。 股权转让具体规定应当依照《公司法》第三章规定办理。法律没有规定的，按照本章程对股权转让的有关规定办理。 第二十三条 股权转让的受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。 第二十四条 股东之间转让股权应当签订书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。 股东向股东之外的人转让股份时，应当签订书面的股权转让合同，股权转让合同应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他过半数股东不同意的依照《公司法》第72条第2款规定执行。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。自股权转让合同生效至所有的变更手续办理完毕期间，公司不得召开股东会，但受让人同意召开的除外。 第二十五条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股权主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称以及其出资额向公司登记；登记事项发生变更的，应当办理登记或者变更登记。未办理登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第二十六条 股东按实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但如果全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 [说明] 在公司设立之初或公司股东不发生变化的情形下，“按照实缴的出资比例认缴出资”没有问题，而在公司发展过程中，新吸入的股东或奖励性配股成为股东的如何办理，应当在章程加以规定。 第二十七条 股东享有以下权利： （一）出席或委派代表出席股东会，并根据出资比例或股权行使表决权； （二）依本章程的规定转让股权； （三）选举或被选举为公司董事、监事。 （四）按照实缴的出资比例或股权享有红利分配权； （五）公司增资时按实缴的出资比例或者依公司全体股东决议享有优先认缴新增出资权； （六）享有优先受让其他股东转让的股权； （七）享有公司解散清算后剩余财产分配权； （八）依照《公司法》及相关法律范围、公司章程的规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录（、董事会会议记录）、公司财务会计报表、公司会计帐簿等公司有关信息资料；监督公司的经营，提出建议和质询。对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告； （九）参与制定与修改公司章程； （十）公司拒绝提供查阅公司会计帐簿的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅； （十一）法律、法规所赋予的以及公司章程规定的除财产权与管理参与权外的其他权利。 [说明] 对于公司法的强制性规范章程公司章程应当纳入或明确载明适用，而对于可以由章程作规定，以及需要由章程作出规定事项应进行增加。 第二十八条 股东的义务 （一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （二）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，依法办理其财产权的转移手续。 （三）公司成立后，股东不得抽逃出资； （四）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （五）服从和执行股东会的各项决议； （六）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便，积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； （七）维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益和声誉的行为。 （八）股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 （九）法律、行政法规以及公司章程所规定的义务。 [说明] 对于公司法的强制性规范章程公司章程应当纳入或明确载明适用，而对于可以由章程作规定，以及需要由章程作出规定事项应进行增加，并应贯彻权利义务一致性原则。 第二十九条 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三十一条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事（董事会）的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）公司章程规定的其他职权。 前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。 第三十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并应于每一会计年度终了后三个月内召开。 临时会议以代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，以及公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时召开。 临时会议应在事实发生之日起一个月内召开。 第三十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。召开股东会的通知由执行董事签署，股东在通知的送达回执中签字或盖章。通知应载明会议的时间、地点、提交会议审议的事项、联系人姓名、电话号码等事项。 法人股东的法定代表人、高级管理人员、办公室负责人、办公室秘书、文员等工作人员在回执中签字的，视为公司签收。其他人员签收的，符合《合同法》表见代理条件的，由公司承担相应的责任。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 [说明] 基于公司法规定小规模有限责任公司可不设董事会、监事会，形成只有一名执行董事、一名监事的状态，在议事规则中完全有可能出现议事规则的某些规定产生冲突或者无法实现，此时应从保护小股东的合法权益出发，及时调整议事规则。 第三十四条 只有一名股东参加股东会会议的，本次股东会不能召开，应立即再次发出开会通知，再次开会的时间应定于5日后。 股东接到再次召开股东会的通知后拒不出席会议，致使仍然只有三名股东参加股东会会议的，该次股东会可以召开。但该次股东会会议不按照出资比例行使表决权作出的决议为普通决议，但按照出资比例行使表决权作出的决议除外。 [说明] 这是为了防止某些股东有意拒绝出席会议的情形，而三名股东出资比例或股权比例完全可能出现不足以作出决议的情形，不能作出决议的股东会会议不具有实际意义，因此规定该次会议不能对公司重大事项作出决议。 第三十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但如果全体股东约定对一次会议或一项决议不按照出资比例行使表决权的除外。 股东会只对《通知》中载明的事项或议案进行研究、审议及表决。 [说明] 公司应当考虑到新吸入的股东或公司奖励配股的股东未出资的情况，避免“由股东按照出资比例行使表决权”导致这些股东实际无表决权的情形发生。 第三十六条 公司股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、股东单位的法定代表人出具的书面委托书。 委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字、盖章。 委托书应当注载明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按代理人自己的意思作出表决。 第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应当载明参加会议股东姓名、公司股东名称、住所、持有或代表有表决权的出资数额和比例、出席代表或代理人姓名等事项。 第三十八条 股东、监事会或监事要求召集临时股东会的，应按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，并阐明会议议题，送交公司或执行董事。执行董事在收到书面要求后，应尽快发出召集会议的通知。 （二）如果执行董事在收到书面要求十五日内没有发出召集会议的通知，提出要求的股东或监事可在执行董事收到该要求后二个月内自行召集股东会。召集的程序应尽可能与执行董事召集股东会的程序相同。此情况下召集股东会，公司应给予股东或监事会必要帮助。自行召集所需费用由公司承担；如果股东及执行董事恶意阻止开会，提议者可向法院起诉，请求法院强制要求公司召开股东会，并指定主持人。 （三）提议股东、董事和监事会均自行召集股东会的，由最先提议的召集；不得分别召集并召开股东会。 第三十九条 股东会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，不得无故变更会议召开时间。 如需变更会议召开时间，应在原定会议召开时间的5个工作日之前发出变更通知。通知中应说明变更的原因。 变更股东会会议召开时间的通知发出后，不得以任何理由再次变更会议召开时间。 第四十条 公司召开股东会，持有或者合并持有百分之五以上表决权的股东有权向公司提出提案。 [说明] 充分考虑到小股东的权利，将提案权要求定为百分之五，在制定章程时应根据自己公司的实际情况，适应提高或降低，理论上应当在2%-8%内考虑。 第四十一条 股东提案应符合下列要求： （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东会职权范围； （二）提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事项； （三）有明确议题和具体决议事项； （四）以书面形式提交或送达执行董事； （五）应于股东会召开5日前将提案提交公司或执行董事。 股东在股东会会议召开时或召开过程中临时提出新提案的，会议主持人可以视情况决定提交股东会会议进行立案表决，经出席会议的股东所持表决权过半数通过，方可成为新提案。 第四十二条 执行董事应以公司或股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东提案进行审查。 执行董事决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东会会议上进行解释和说明。 提出提案的股东对执行董事不将其提案列入会议议程的决定有异议的，可按照本章程规定的条件和程序要求召集临时股东会。 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议由出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司章程的修改。 （二）公司增加或减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）发行公司债券； （五）对公司的产权转让和产权收购作出决议； （六）公司对外重大投资方案； （七）公司对外担保事项； （八）对设立中外合资企业事项作出决议; （九）设立分公司、子公司事项； （十）公司本年度财务预算中未包括的财务支出事项； （十一）对公司债权人的债转股事项作出决议； （十二）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十五条 股东会会议召开前，先由会议主持人提名会议的计票人和监票人，经参加会议的股东所持表决权的过半数同意通过；计票人两名，监票人一名，可以为股东，也可以为非股东人员及公司邀请人员。 计票人员在计票时应公开宣读并以文字公示计票的过程和结果。 第四十六条 股东的质询 （一）股东可就议事日程或议题提出质询。 （二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，每个问题的回答时间不得超过15分钟。 （三）股东质询不限时间和次数。 （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益。 股东会不对质询事项进行表决。如需作为新提案的，按照本章程关于新提案的规定程序进行。 第四十七条 会议主持人应按开会通知中确定开会时间宣布会议开始，但如有以下情形之一的，主持人可以推迟30分钟至60分钟宣布开会。 （一）不可抗力的情形； （二）已到股东所持表决权数不足三分之一； （三）只有一个股东到场； （四）经已到全体股东一致同意； （五）主持人认为的其他紧急事由。 第四十八条 股东会采取举手表决或投票表决方式。表决方式均为明示表决，不得采用默示表决方式。 第四十九条 股东会采取投票表决方式的，表决方式为： （一）表决采用不记名投票方式； （二）对表决不得附加任何条件； （三）表决通过后应形成决议。 第五十条 主持人应在每一项议案宣读后留有时间请股东审议，股东在审议时的发言不受时间限制。如无新意见，在对此项议案表决后，进行下一项议案的审议和表决。 股东会审议表决议案时，应当对每一项议案分别逐项表决，不得对多项议案合并表决。 [说明] 。对于表决后需要制作书面决议的，可采用分别逐项载明或合并载明两种书面表述方式。如果在制作章程时已对此作了规定，可以在章程中载明，或者“决议”制作样式本作为规范，参见《股东会决议参考样本》。 第五十一条 股东会表决更换董事（监事）的议案时，应将原董事（监事）的罢免（或辞职）与新董事（监事）的选举分别表决。原董事（监事）的罢免（或辞职）议案通过后，再对新董事（监事）的选举进行表决。 第五十二条 股东对本次股东会会议的召集、召开及表决程序有异议的，可以在计票结果宣布前向会议主持人提出，主持人应将该异议作为临时议案提交会议进行审议和表决。经表决该异议成立的，本次投票无效，应另行投票表决。 第五十三条 对关联交易的表决，关联股东应回避表决，所占股份不计入表决权数。股东对关联交易的确认有异议的，主持人应将确认该交易是否为关联交易作为股东会临时议案先行审议表决，异议股东应回避表决，所占股份不计入表决权数。 第五十四条 股东在表决时弃权的，视为放弃表决权，其所持有的表决权数不计入出席会议的表决权总数。 第五十五条 会议主持人应当当场宣布股东表决结果。 第五十六条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东会的股东及其有表决权的出资额，占公司注册资本的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议过程； （四）发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和表决结果； （六）股东的质询意见、建议及执行董事(董事会)、监事会的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应载入记录的其他内容。 第五十七条 出席会议的股东和记录员应当在会议记录上签名，并由公司长期保存。 第五十八条 有下列情形之一的，不得担任或兼任公司的监事。 （一）执行董事、董事、高级管理人员； （二）法律、行政法规有禁止规定的人员； （三）股东会会议决定不得担任与兼任的人员。 [参考原公司法第57条的禁止规定] （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 [说明] 1、本节中有关董事、监事会的规定是考虑到公司不设董事会、设执行董事一名或者不设董事会，但需要设立监事会的公司可用本文。 2、根据公司法第52条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”，但第51条对不设董事会的，规定“可以设一名执行董事”，没有规定可以“一至二名”。 第五十九条 监事每届任期三年，监事任期届满、连选可以连任。 公司全体股东决定本公司不设监事会。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期内提出辞职，本章程第八章有关执行董事辞职的规定，适用于监事。监事的辞职与补缺监事的产生程序，与执行董事的规定相同。 第六十条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不履行职责，股东会应予以撤换。 第六十一条 监事的职权依照《公司法》第54条或本章程第六十三条规定执行。 公司股东会会议决定本公司设立监事会的，监事会组成、职权以及议事规则依照本章程有关规定执行。 第六十二条 公司监事会由3名监事组成。其中公司职工代表1名、股东代表各2名（或者公司职工代表、股东代表各1人以及公司常年法律顾问）组成，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生，股东代表经股东会选举产生。 监事会设主席1人，经监事会全体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。 第六十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事(董事会)不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第六十四条 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六十六条 监事会会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知应包括：召开日期、地点及议题等内容。经二分之一以上监事提议，可召开临时监事会会议。 监事会会议主要议题一般应包括： （一）审核公司年度、期中财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议； （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况； （三）审议监事会工作报告、工作计划和工作总结； （四）审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施； （五）议定对执行董事(董事会)决议的复议建议； （六）讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项。 第六十七条 有下列情形之一的，经监事会主席或三分之二以上监事提议，或应经理的要求，监事会可以召开临时会议： （一）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，公司、执行董事未及时采取措施； （二）公司高级管理人员有违法违纪行为，严重影响公司利益； （三）对公司特定事项进行专题调研论证或请执行董事、高级管理人员提供有关咨询意见； （四）执行董事对某些重大监督事项认为需要委托有相关资格的会计师、律师事务所提出专业意见； （五）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。 第六十八条 监事会主席履行以下职责： （一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议的执行情况； （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会报告工作； （四）公司章程规定的其他权利。 第六十九条 监事应亲自出席监事会会议。因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理事项和权限。受委托人应于监事会会议开始前，将委托书提交监事会主席。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，应指定一名监事代其主持会议。监事会主席未指定会议主持人时，可以由出席会议的监事推选一名监事主持。 监事会会议应由二分之一以上（不含二分之一）的监事出席方可举行。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第七十条 监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表决权。 当赞成票和反对票相对等时，监事会主席有多投一票的权利。一般事项的表决须经出席会议监事的二分之一以上（不含本数）赞成方为有效。 下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上（含本数）赞成才能通过： （一）提议召开临时股东大会； （二）对执行董事、经理的违法行为的惩罚措施； （三）组织对特定事项进行调查和咨询。 监事会的有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录要长期保存。 第七十一条 公司设经理1名。由执行董事或股东会聘任（解聘）。经公司股东会会议决定执行董事可以兼任公司经理。 公司高级管理人员及经营部门负责人由经理提请执行董事聘任（解聘）。任期三年，连聘连任，有《公司法》以及相关法律法规有禁止规定的人不得担任公司高级管理人员。 第七十一条 经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （五）提请执行董事聘任或解聘公司高级管理人员； （六）聘请或解聘公司的常年法律顾问； （七）提请执行董事聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构； （八）聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的其他管理人员； （九）依据公司有关规章制度，决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘用和解聘； （十）签发日常行政业务文件，在股东会、执行董事授权范围内代表公司处理对外业务； （十一）除需经公司股东会、执行董事批准的外，有权决定公司聘用人员的工资、奖金等报酬事项。 （十二）股东会、执行董事授予的其他职权。 经股东会同意经理可列席股东会会议。 第七十二条 公司如发生以下重大情形，经理可以超越职权采取紧急措施，但应在次日内向执行董事报告，由执行董事进行追认： （一）发生不可抗力情形； （二）发生严重的突发事故； （三）其他紧急情形。 第七十三条 经理及其他高级管理人员，可以在任期届满前提出辞职，但应提前30日向执行董事提出辞职报告。执行董事必须在收到辞职报告之日起30日内作出答复，30日内未予答复的，视为同意。 总经理辞职的，必须在15日内进行离任审计，并办理业务交接手续。在审计及交接中，辞职人应予配合，并在审计报告和交接清单中签字确认。 第七十四条 公司财务负责人负责公司的财务管理监督工作。 财务负责人的职责： 1、参与公司重大财务决定的制定和实施。公司重大财务事项的执行与处置由财务负责人与经理共同直接向执行董事负责； 2、组织制定公司的内部核算制度和财务管理规章制度； 3、组织策划资本运营和资金筹集，组织开展经济活动分析，以实现公司的战略目标和提高公司经济效益； 4、根据《会计法》的规定对公司的财务部门实行会计监督，有权对公司内的所有会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料进行检查，如发现有违规、违纪行为有权直接向执行董事、监事会或监事报告； 5、除每月向执行董事、经理报告一次公司的财务状况外，如发现财务状况发生异常，应及时向执行董事报告。 第七十五条 公司执行董事为自然人。执行董事是公司法定代表人。 [说明] 本章适用于只设执行董事的公司，即本章是对关于执行董事权利义务、责权的规定。执行董事的权利义务基本综合了董事会与董事长的权利义务与责权。 第七十六条 执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第七十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）依法行使公司法定代表人的代表权； （二）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和内部投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案； （六）拟订公司的对外投资方案； （七）拟订公司增、减注册资本、发行债券以及公司产权转让和产权收购方案； （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司的投资方案。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘请或解聘公司经理；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、正（副）工程师、正（副）经济师、财务负责人及公司部门主要负责人，并决定其报酬事项； （十二）拟订公司章程修改案； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构； （十五）决定公司原印鉴作废及更换、启用公司新印鉴； （十六）听取、审查总经理的工作报告，代表股东监督、考核公司的经营业绩； （十七）在对外诉讼中代表公司； （十八）签署股东出资证明书、公司债券及公司文件和应由公司法定代表人签署的文件； （十九）在发生不可抗力等紧急情况下，为维护公司利益，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，但在事后必须召集股东会会议进行表决； （二十）公司股东会授予的其他职权。 第七十八条 执行董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或在股东会知情的情况下，不得与本公司订立合同或进行交易； （三）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人； （六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受属于公司的商业机会； （七）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的金钱与贵重物品； （八）不得以公司财产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； （九）不得将公司财产以任何个人名义开立账户存储； （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 第七十九条 执行董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越经营范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十条 执行董事不能履行职权时，应指定其他股东代行其职权（包括对外代表权、会议召集权和主持权及股东会的其他授权）。 执行董事授权其他股东董事代其履行职权时，应出具书面的授权委托书，注明授权事项、有效期限等内容。如董事长从境外发出授权委托书，该授权委托书应经中国驻外使领馆认证。 执行董事连续二次未亲自出席股东会，也不委托其他股东代为出席股东会会议，视为不能履行职责，股东、监事会、监事应当提请股东会予以更换。 股东会更换或罢免执行董事表决前，将被更换或罢免的执行董事有权在股东会上陈述辩解申诉意见，并有权提名继任执行董事的人选。 第八十一条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应当向股东会提出书面辞职报告。 第八十二条 监事会、股东会在接到执行董事的辞职报告后，于3日内发出召集临时股东会的通知，由股东会对辞职事项进行表决，辞职于股东会决议通过时生效。并由股东会同时选举产生新的执行董事。 新的执行董事由该辞职董事的提名或股东提名。 第八十三条 任职期尚未结束的执行董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第八十四条 《公司法》以及本章程有关执行董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。但与法定代表人、执行董事职务有直接关系的规定除外。 第八十五条 执行董事未履行职责与义务的，依照《公司法》以及本章程的有关规定，应当承担法律责任与赔偿责任。 第八十六条 公司按照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立适应公司要求的财务会计制度。 公司财务、会计、审计制度以及制度的执行应当遵守《公司法》对有限责任公司、《公司法》第八章适用有限责任公司的条款、以及本公司章程的规定。 第八十七条 公司在每一会计年度的前六个月结束后的30日以内编制的中期财务报告；公司应当按规定在每一会计年度结束后的30日以内编制年度财务报告，并在完成财务报告的30内将财务报告交各股东。 年度财务报告及中期财务报告包括下列报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）现金流量表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表（公司不进行中期利润分配，中期财务报告不含此项）； （六）符合会计法以及相关法律规范要求的其他有关报表及附注。 第八十八条 公司执行国家的税收制度，依法纳税。 公司根据国家有关法规及政府主管机关要求，向政府主管部门呈报公司的营业报告、财务会计报告及有关报表。 公司财务会计工作必须由经过正规培训，并取得从业资格证书的人员担任，所有的会计账簿必须符合国家财政部门的统一规定。 第八十九条 公司依法接受国家法定审计。 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和负责人员的职责，应当经执行董事批准后实施。审计负责人员向执行董事负责并报告工作。 公司应在每季度末次月的10日前向股东及监事会、监事提供季度经营及财务情况报表。公司的股东及其代表有权核查和审计公司所有的经营记录，包括但不限于：所有的财务记录、会计账簿和会计报告等。股东认为必要时可以聘请独立会计师或其他专业咨询人员，对公司的财务会计账目进行核查和审计。 第九十条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。公司财产不得以任何个人名义开立账户存储。 第九十一条 公司在贯彻执行国家有关劳动法以相关法律规范的前提下，制定公司的人事和工资制度。 第九十二条 公司员工实行劳动合同制，通过劳动合同和岗位聘用，规范公司与员工的劳动关系，明确双方的责任、权利和利益。 公司员工不包括未与公司建立用人劳动关系的高级管理人员和股东。 第九十三条 公司应遵守劳动法以相关法律规范。 公司有依法辞退、解聘员工的权利；员工可以依据法律规定与劳动合同的约定解除劳动合同。发生上述情况，依照《劳动法》的有关规定以及劳动合同的约定办理。 公司对员工以效益、效率为主要考核指标，制定工资发放办法。 公司和员工按照有关规定参加基本养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等各项统筹，足额向有关部门交纳各项基金费用。但员工自愿与公司达成的不违反法律规定的劳动合同对应条款或补充协议，由员工自行办理社保交费事宜的除外。 执行董事、监事的报酬发放事项，按股东会决议办理。未与公司建立劳动关系的高级管理人员、股东不得要求公司发放报酬。 第九十四条 公司缴纳所得税后的利润按以下顺序进行分配： （一）弥补上年度的亏损； （二）依照公司法规定提取法定公积金； （三）依照公司法规定提取任意公积金； （四）支付股东红利。 第九十五条 公司当年无利润时，不得分配红利。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后二个月内完成红利的派发工作。 公司原则上采取货币分配红利。公司不以货币分配红利的，需由股东会作出决定。 第九十六条 公司可以依法进行合并和分立。 合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，必须采用书面合同予以明确规定。 公司应根据合并或分立后的情况变化，依法向公司登记机关办理变更、设立或注销登记。 第九十七条 有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算： （一）公司经营期满，没有继续经营的必要时，由股东会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第九十八条 公司有有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 公司因有前条第（一）项情形而解散的，应当在股东会作出决议的十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。 公司因有前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同约定办理。 公司因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织成立清算组进行清算。 公司因有前条第（四）项情形而解散的，由有关职能主管机关组织成立清算组进行清算。 第九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关职能主管机关确认。 清算组应自股东会或有关职能主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。 第一百零一条 公司根据需要可依法修改章程，修改章程的程序与规则应符合《公司法》，修改后的章程不得与《公司法》以及相关法律规范相抵触。 第一百零二条 修改章程按下列程序： （一）由执行董事、监事会、股东、监事提出修改建议，并制定章程修改案； （二）将章程修改案通知各股东，并召开股东会会议，经特别决议通过章程修改案，全体股东签名； （三）报送工商行政管理登记机关。 第一百零三条 除本章程特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第一百零四条 本章程未规定的事宜由股东会作出决议，予以补充。  第一百零五条 本章程解释权属公司股东会。 第一百零六条 本章程经全体股东共同制定，工商行政管理机关登记注册之日起生效。 第一百零七条 公司的经营期限为30年，从取得公司的营业执照之日起计算。 第一百零八条 本章程一式 份，公司存档2份，股东各持1份，其余用作报送有关部门使用。 全体股东签字盖章 有限责任公司章程--简化版文本 梦多工作室编制 附： 1、有限责任公司设立相关公司文件参考样本 2、股份有限公司章程——普通版 3、 |
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